เดินทางกลับสู่โลกของเสียงเล็ก ๆ ในหัวของไรลีย์ที่กำลังจะกลายเป็นวัยรุ่น แต่แล้ววันหนึ่งเหล่าอารมณ์จะต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ กับเหล่าอารมณ์รุ่นใหม่ โดย ลั้นลา, เศร้าซึม, ฉุนเฉียว, กลั๊วกลัว และ หยะแหยง ที่สามารถจัดการอารมณ์ของไรลีย์ได้อย่างลงตัวมาโดยตลอด กลับทำตัวไม่ถูกเมื่ออารมณ์ใหม่อย่าง วิตกกังวล โผล่มา และดูเหมือนว่าจะไม่ได้มาแค่อารมณ์เดียว